烏海公司是一家注冊(cè)在內(nèi)蒙古自治區(qū)烏海市的有限責(zé)任公司，主要從事煤炭開采和銷售業(yè)務(wù)。烏海公司目前有三名股東，分別是張三、李四和王五，各占公司股份的40%、30%和30%。由于公司業(yè)績不佳，張三決定將其持有的公司股份全部轉(zhuǎn)讓給李四，退出公司。這樣，烏海公司的股東變更為李四和王五，各占公司股份的70%和30%。那么，烏海公司的股東變更需要遵循哪些步驟和準(zhǔn)備哪些材料呢？本文將從以下幾個(gè)方面進(jìn)行介紹。

一、股東變更的法律依據(jù)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十四條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以將其持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給其他股東或者經(jīng)公司其他股東同意的第三人。股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，并向公司提交轉(zhuǎn)讓合同或者其他證明文件。股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定辦理工商登記事項(xiàng)。

根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第三十六條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東變更的，公司應(yīng)當(dāng)自收到股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份的通知之日起30日內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。公司未按照前款規(guī)定申請(qǐng)變更登記的，登記機(jī)關(guān)可以責(zé)令其限期改正；逾期不改正的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

二、股東變更的具體步驟

烏海公司的股東變更需要經(jīng)過以下幾個(gè)步驟：

（一）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

張三和李四需要簽訂一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、方式、時(shí)間、條件等內(nèi)容。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)由雙方簽字或者蓋章，并加蓋公司公章。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容：

轉(zhuǎn)讓方和受讓方的基本信息，包括姓名、住址、聯(lián)系方式等；

公司的基本信息，包括名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍等；

轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的數(shù)量、比例、價(jià)格、支付方式、支付時(shí)間等；

轉(zhuǎn)讓方對(duì)公司的債權(quán)和債務(wù)的承擔(dān)方式和責(zé)任范圍；

受讓方對(duì)公司的權(quán)利和義務(wù)的承受方式和責(zé)任范圍；

轉(zhuǎn)讓方和受讓方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他約定和保證；

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效條件和時(shí)間；

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的爭(zhēng)議解決方式和適用法律；

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂地點(diǎn)和日期。

（二）召開股東會(huì)議

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十四條的規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司其他股東同意。因此，烏海公司需要召開股東會(huì)議，審議并通過張三向李四轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事項(xiàng)。股東會(huì)議應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人或者股東會(huì)主席召集，并提前10日以上通知所有股東。股東會(huì)議應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄，記錄會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、出席人數(shù)、議程、表決結(jié)果等內(nèi)容。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的股東簽字或者蓋章，并加蓋公司公章。

（三）修改公司章程

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的章程應(yīng)當(dāng)載明公司的股東及其出資額、出資方式、股份轉(zhuǎn)讓的條件等內(nèi)容。因此，烏海公司需要根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況，修改公司章程，反映公司股東的最新情況。公司章程的修改應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)議通過，并由公司法定代表人或者股東會(huì)主席簽字或者蓋章，并加蓋公司公章。

（四）辦理工商變更登記

根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第三十六條的規(guī)定，烏海公司應(yīng)當(dāng)自收到張三轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份的通知之日起30日內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。申請(qǐng)變更登記時(shí)，需要提交以下材料：

變更登記申請(qǐng)書；

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他證明文件；

股東會(huì)議記錄；

修改后的公司章程；

公司法定代表人的身份證明；

受讓方的身份證明；

其他登記機(jī)關(guān)要求的材料。

登記機(jī)關(guān)在收到上述材料后，應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)審查，符合法律規(guī)定的，予以變更登記，并頒發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照；不符合法律規(guī)定的，不予變更登記，并書面說明理由。

三、股東變更的注意事項(xiàng)

烏海公司的股東變更需要注意以下幾個(gè)事項(xiàng)：

（一）繳納印花稅

根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》第八條的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于印花稅的征稅憑證，應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議的金額，按照千分之五的稅率繳納印花稅。印花稅應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)，向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納。逾期不繳納的，按照每日千分之五的比例加收滯納金。