有限公司設立子公司協(xié)議-注冊公司-代辦營業(yè)執(zhí)照詳細內(nèi)容如下：

　　一、有限公司設立子公司協(xié)議

　?。?）子公司是獨立的法人，擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構，對外以自己的名義進行活動，在經(jīng)營過程中發(fā)生的債權債務由自己獨立承擔。分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒有獨立的名稱，其名稱應冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設立，只是公司的一個分支機構。

　　（2）母公司對子公司的控制必須符合一定的條件。母公司對子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。而分公司則不同，其人事、業(yè)務、財產(chǎn)受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

　?。?）承擔債務的責任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務承擔責任;子公司作為獨立的法人，以子公司自身的全部財產(chǎn)為限對其經(jīng)營負債承擔責任。分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營活動中的負債由隸屬公司負責清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營中的債務承擔責任。

　　二、子公司設立條件

　　1、股份符合法定資格和所限人數(shù)

　　國家作為唯一的出資人（股東），可以設立國有獨資公司；公司、個人，包括農(nóng)村村民，辭職、退職人員；國家法規(guī)和政策允許的離休、退休人員及其他成 員，私營企業(yè)主和個體工商戶都可以成為有限責任公司的股東。有限責任公司的股東人數(shù)是有規(guī)定的，是二人以上五十人以下。

　　2、股東共同出資并達到法定資本的最低限額

　　有限責任公司股東的出資可以是貨幣，也可以是實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權。以實物出資必須對實物折價，并有國有資產(chǎn)管理部門核算、確認， 辦理轉移財產(chǎn)的法定手續(xù)。以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資，其金額不得超過注冊資本的百分之二十。以土地使用權出資入股，其出資作價必須由縣級以上人民政 府土地管理部門組織評估，報縣級以上人民政府審核批準，并需辦理相應的土地使用證。

　　由于國務院宣布取消公司最低注冊資本，也不再限制公司設立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。但是設立子公司仍需具備經(jīng)營活動所需的資金。

　　3、股東共同制定章程

　　訂立公司章程是設立公司的要件，也是設立有限責任公司的必不可少的程序。有限責任公司章程是股東全體同意的關于公司的組織、經(jīng)營的基本規(guī)定，是確定公司權利的文件。

　　4、要有符合規(guī)定的公司名稱，建立符合要求的組織機構

　　設立有限責任公司，必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣，股東以其出資額為限承擔有限責任。公司機構包括股東會、董事會和監(jiān)事會。同時還須具備相應的管理機構和負責人。

　　5、符合規(guī)定的經(jīng)營范圍

　　若經(jīng)營范圍涉及前置許可的，需先行辦理相關前置許可或審批。

　　6、辦理設立登記

　　公司章程制定完成，股東繳足出資后，公司應在法定的期限內(nèi)，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記、提交公司登記申請書。

　　7、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件

　　三、設立分公司需要股東會決議嗎

　　公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式要股東會作出決議;

　　分公司設立所提交的材料中第（四）項規(guī)定“（四）公司登記機關要求提交的其他文件?！?，所以說工商部門仍可以要求公司提交“股東會決議”。

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