咨詢：

企業(yè)重組和企業(yè)合并之間的關(guān)系

解答：

廣義的企業(yè)重組，包括企業(yè)的所有權(quán)。資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，企業(yè)重組是一個(gè)稀缺資源的優(yōu)化配置過程。對企業(yè)來說，通過對企業(yè)自身擁有的各種要素資源的再調(diào)整和再組合，提高企業(yè)自身的運(yùn)行效率，同時(shí)還實(shí)現(xiàn)社會資源在不同企業(yè)間的優(yōu)化組合，提高經(jīng)濟(jì)整體運(yùn)行效率。從法律角度看，企業(yè)為降低交易成本而構(gòu)建的一系列契約的聯(lián)結(jié)。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，這些契約關(guān)系以法律形式體現(xiàn)。因此企業(yè)的重組，在實(shí)際運(yùn)作中又表現(xiàn)為這些法律關(guān)系的調(diào)整。

合并：指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起 ,原有所有企業(yè)都不以法律實(shí)體形式存在 ,而建立一個(gè)新的公司。如將a公司與b公司合并成為c公司。《中人民共和國公司法》規(guī)定 ,公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并 ,被吸收的公司解散;兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。

從法律上來說，合并有以下幾種方式：

普法：

企業(yè)合并按合并方式劃分，包括控股合并、吸收合并和新設(shè)合并

1. 控股合并

合并方（或購買方，下詞）通過企業(yè)合并交易或事項(xiàng)取得對被合并方（或被購買方， 下同）的控制權(quán)，企業(yè)合并后能夠通過所取得的股權(quán)等主導(dǎo)被合并方的生產(chǎn)經(jīng)營決策并 自被合并方的生產(chǎn)經(jīng)營活動中獲益，被合并方在企業(yè)合并后仍維持其獨(dú)立法人資袼繼續(xù) 經(jīng)營的，為控股合并。

2. 吸收合并

合并方在企業(yè)合并中取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，并將有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債并入合并方 _身生產(chǎn)經(jīng)營活動中。企業(yè)合并完成后，注銷被合并方的法人資格，由合并方持有合并 中取得的被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債，在新的基礎(chǔ)上繼續(xù)經(jīng)營，詼類合并為吸收合并。

3. 新設(shè)合并

參與合并的各方在企業(yè)合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)，由 新注冊成立的企業(yè)持有參與合并各企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債在新的基礎(chǔ)上經(jīng)營，為新設(shè)合并。 新設(shè)合并中，各參與合并企業(yè)投人到新設(shè)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值以及相關(guān)構(gòu)成新設(shè)企業(yè) 的資本等，一般應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)及各參與合并方的合同、協(xié)議執(zhí)行。

支招：

常見的問題有以下幾個(gè)：

1、資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單的編制

資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況、股東權(quán)益的主要的會計(jì)報(bào)表。資產(chǎn)負(fù)債表是企業(yè)合并中必須編制的報(bào)表。企業(yè)還要編制財(cái)產(chǎn)清單，為清晰反映公司的財(cái)產(chǎn)狀況，應(yīng)翔實(shí)準(zhǔn)確，做到賬實(shí)相符。

2、履行債權(quán)人保護(hù)程序

為保護(hù)公司的債權(quán)人利益，各國公司法都在企業(yè)合并程序中規(guī)定了債權(quán)人保護(hù)措施。即要求在作出企業(yè)合并決議后，有及時(shí)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的義務(wù)。在法定的期限內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)對企業(yè)的合并提出異議。企業(yè)對在法定期限內(nèi)提出異議的債權(quán)人必須清償債務(wù)或提供擔(dān)保。逾期未提出異議的，則視為對企業(yè)合并的默認(rèn)。

4、辦理合并登記

合并登記依照合并中不同公司的生滅變化經(jīng)可按照情況辦理工商登記

總結(jié)：

規(guī)范有序的企業(yè)合并需要有健全的法律法規(guī)作為配套。雖然企業(yè)合并在我國已經(jīng)有相當(dāng)一段時(shí)間的歷史，在現(xiàn)階段更是成了國有企業(yè)改革的一項(xiàng)重要措施。但是關(guān)于企業(yè)合并的法律法規(guī)依然很不健全?，F(xiàn)行有關(guān)合并的立法對合并的很多制度沒有做出規(guī)定，有關(guān)合并的許多規(guī)定只是散見于《公司法》、《破產(chǎn)法》等法律法規(guī)之中。